국회는 9일 본회의를 개최해 공정경제 3법을 통과시켰다. 공정경제 3법은 경제 민주화를 위한 더불어민주당의 총선 공약이자 문재인 정부의 주요 국정과제다. 

◆상법 일부개정법률안(대안) 

이날 국회 본회의를 통과한 공정경제 3법 중 가장 큰 쟁점이 됐던 법률안은 '상법 일부개정법률안'(대안)이다.

주요 내용은 모회사의 대주주가 자회사를 설립해 자회사의 자산 또는 사업기회를 유용하거나 감사위원회 위원의 선임에 영향력을 발휘해 그 직무의 독립성을 해치는 등의 전횡을 방지하고 소수주주의 권익을 보호하기 위해 다중대표소송제와 감사위원회 위원 분리선출제를 도입하는 것.

다중대표소송제는 자회사의 이사가 임무해태 등으로 자회사에 손해를 발생시킨 경우, 발행주식총수의 일정 비중 이상에 해당하는 주식을 가진 모회사의 주주가 자회사의 이사를 상대로 대표소송을 제기할 수 있도록 하는 제도다.

감사위원회 위원 분리선출제는 감사위원회 위원이 되는 이사를 선임할 때에 주주총회의 결의로 다른 이사와 분리해 선임하도록 해 감사위원회 위원에 대한 대주주 등의 영향력을 제한하고 감사위원회 위원의 직무상 독립성을 확보하기 위한 제도다.

구체적으로 ▲다중대표소송을 제기하기 위한 원고적격으로 모회사가 상장회사인 경우에는 모회사 발행주식총수 1만분의 50 이상을 6개월 이상 보유한 주주일 것을 요구하고, 비상장회사인 경우에는 모회사 발행주식총수 100분의 1이상을 보유한 주주일 것을 요구하는 한편, 제소 후 모회사의 지분율이 자회사 주식의 50% 이하로 감소한 경우에도 제소 효력에는 영향이 없으나 모회사가 자회사 주식을 보유하지 않게 된 경우는 예외로 규정 ▲주주총회에서 이사 선임 시 일반 이사와 감사위원회 위원을 담당할 이사를 분리해 선임하도록 함 ▲상장회사에서 사외이사인 감사위원회 위원을 선임·해임할 경우에 발행주식총수의 3%를 초과하는 주식의 의결권을 제한하고, 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임·해임할 경우에 주주가 최대주주인 경우에는 특수관계인 등의 소유 주식을 합산하며, 그 외 주주는 단순 3% 기준을 적용 ▲전자투표를 실시하는 회사는 감사 및 감사위원회 위원 선임 시 주주총회 결의요건을 출석한 주주 의결권의 과반수로 한정함으로써 발행주식총수 4분의 1 이상의 결의요건을 적용하지 않음 등의 내용이 포함됐다.

이 법률안이 시행되면 기업의 의사결정 구조를 개선함으로써 기업과 국가경제의 지속가능한 성장구조를 마련할 수 있을 것으로 기대된다.

◆독점규제 및 공정거래에 관한 법률 전부개정법률안(대안)

공정경제 3법 중 하나인 이 개정안은 이 법 제정 당시에 비해 최근의 경제환경 및 시장상황이 크게 변화했고 공정경제에 대한 사회적 요구도 높아져 발의됐다.

이 개정안은 우선 지주회사의 자회사ㆍ손자회사 지분율 요건을 상향했다. 현행 지주회사의 자회사ㆍ손자회사 지분율 요건이 높지 않아 대기업이 적은 자본으로 과도하게 지배력을 확대할 수 있고, 이렇게 형성된 자회사ㆍ손자회사 등과의 거래를 통해 배당 외의 편법적 방식으로 수익을 수취할 수 있는 문제가 있다.

이에 따라 지주회사를 통한 과도한 지배력 확대를 억지하기 위해 새로이 설립되거나 전환되는 지주회사(기존 지주회사가 자회사ㆍ손자회사를 신규 편입하는 경우에는 기존 지주회사도 해당)에 한정해 자회사ㆍ손자회사 지분율 요건을 현행(상장 20%, 비상장 40%)보다 상향(상장 30%, 비상장 50%)했다.

사익편취 규제대상도 확대했다. 현행 법률에서 대기업집단의 경제력 집중을 심화시키고 중소기업의 공정한 경쟁 기반을 훼손하는 부당내부거래를 근절하기 위해 공시대상기업집단 소속 회사가 특수관계인(동일인 및 그 친족으로 한정한다)이 대통령령으로 정하는 비율(상장회사의 경우 30%, 비상장회사의 경우 20%) 이상 지분을 보유한 계열회사와의 거래를 통해 특수관계인에게 부당한 이익제공을 하지 못하도록 하고 있으나, 규제기준에 못 미치는 회사의 내부거래 비중이 더 높은 것으로 나타나는 등 규제의 실효성이 미흡한 측면이 있다.

이에 상장회사와 비상장회사 간 상이한 규제기준을 상장ㆍ비상장사 구분 없이 총수일가 등 특수관계인이 발행주식총수의 20% 이상 지분을 보유한 회사로 일원화해 법률에 규정하고, 동시에 이들 회사가 발행주식총수의 50%를 초과하는 지분을 보유한 자회사까지 규제대상에 포함시켜 사익편취 규제 적용대상을 확대했다.

과징금도 2배로 올렸다. 공정거래위원회는 시장지배적사업자가 남용행위를 한 경우 그 사업자에게 대통령령으로 정하는 매출액(대통령령으로 정하는 사업자의 경우에는 영업수익을 말한다)에 100분의 6(현행 100분의 3)을 곱한 금액을 초과하지 않는 범위에서 과징금을 부과할 수 있게 했다. 매출액이 없거나 매출액의 산정이 곤란한 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 20억원(현행 10억원)을 초과하지 않는 범위에서 과징금을 부과할 수 있게 했다.

공정거래위원회는 상호ㆍ순환 출자 금지를 위반해 주식을 취득 또는 소유한 회사에 위반행위로 취득 또는 소유한 주식의 취득가액에 100분의 20(현행 100분의 10)을 곱한 금액을 초과하지 않는 범위에서 과징금을 부과할 수 있게 했다.

공정거래위원회는 부당한 공동행위가 있을 때에는 그 사업자에게 대통령령으로 정하는 매출액에 100분의 20(현행 100분의 10)을 곱한 금액을 초과하지 않는 범위에서 과징금을, 매출액이 없는 경우에는 40억원(현행 20억원)을 초과하지 않는 범위에서 과징금을 부과할 수 있게 했다.

벤처지주회사 규제도 완화했다. 벤처기업 활성화를 위해 벤처지주회사 제도가 도입됐으나 벤처지주회사에도 일반지주회사와 동일하게 비계열사 주식취득 제한이 적용되고, 일반지주회사가 자회사 또는 손자회사 단계에서 벤처지주회사를 설립하는 경우에 통상적인 자회사, 손자회사 지분요건이 그대로 적용되는 등 벤처지주회사의 특성에 맞지 않게 요건이 과도해 제도 도입 이후 활용도가 낮은 실정이다.

이에 개정안은 벤처지주회사를 일반지주회사의 자회사 단계에서 설립하는 경우, 비상장 자회사 지분보유 요건을 40%에서 20%로 완화했고(상장 자회사는 20% 유지), 손자회사 단계에서 설립하는 경우, 상장ㆍ비상장 자회사 모두 지분보유 요건을 100%에서 50%로 완화했다. 또한, 5% 한도 내에서만 비계열사 주식을 취득토록 하는 제한 규정을 폐지했다.

일반지주회사의 기업형벤처캐피탈(CVC: Corporate Venture Capital) 소유도 허용했다.

일반지주회사가 ‘벤처투자 촉진에 관한 법률’에 따른 중소기업창업투자회사 및 ‘여신전문금융업법’에 따른 신기술사업금융전문회사 주식을 소유할 수 있도록 하되 일반지주회사가 지분을 100% 소유하도록 하면서, 중소기업창업투자회사 및 신기술사업금융전문회사의 부채비율 200% 초과 금지, 중소기업창업투자회사 및 신기술사업금융전문회사의 투자업무 이외의 금융업 또는 보험업 겸영 금지, 자신이 소속된 기업집단 소속 회사 중 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사가 출자한 투자조합 설립 금지 등 중소기업창업투자회사 및 신기술사업금융전문회사가 조성하는 투자조합에 대한 출자 제한, 일반지주회사가 주식을 소유한 중소기업창업투자회사 및 신기술사업금융전문회사는 자신이 소속된 기업집단 소속 회사에 투자하는 것 등을 금지하는 등 투자대상 제한 등의 안전장치를 마련했다. 중소기업창업투자회사 및 신기술사업금융전문회사가 조성하는 펀드 내 외부자금 비율도 40%로 제한했다.

또한 일반지주회사가 중소기업창업투자회사 및 신기술사업금융전문회사 주식을 소유하는 경우 그 사실을 공정거래위원회에 보고하도록 하고, 일반지주회사의 자회사인 중소기업창업투자회사 및 신기술사업금융전문회사는 자신 및 자신이 운용 중인 모든 투자조합의 투자현황, 출자자 내역 등을 공정거래위원회에 보고하도록 했다.

상호출자제한기업집단 소속회사의 기존 순환출자에 대한 의결권을 제한했다.

상호출자제한기업집단에 속하는 회사에 대해 신규 순환출자를 형성하거나 강화하는 행위를 금지하고 있으나, 상호출자제한기업집단 지정 전에 이미 다수의 순환출자를 보유하고 있었던 기업집단의 경우에는 지정 이후 기존에 보유하던 순환출자로 인한 문제를 해소하기 어려운 측면이 있다.

이에 상호출자제한기업집단으로 지정이 예상되는 기업집단이 그 지정 전까지 순환출자를 해소하지 않아 순환출자 금지 규정을 회피하는 일이 발생하지 않도록 새로이 상호출자제한기업집단으로 지정되는 기업집단의 경우에는 지정 당시 보유한 기존 순환출자 주식에 대해서도 의결권을 제한했다.

공시대상기업집단에 소속된 공익법인의 의결권 제한 규정도 신설했다.

공시대상기업집단 소속 공익법인은 별도 규제를 받지 않아 공익법인으로서 세금혜택을 받으면서 동일인 등의 기업집단에 대한 지배력 확대 및 사익편취 수단으로 이용될 우려가 있다.

이에 공시대상기업집단 소속 공익법인은 계열사 주식에 대한 거래 및 일정 규모 이상의 내부거래에 대해 이사회 의결을 거친 후 이를 공시하도록 했다.

특히 상호출자제한기업집단 소속 공익법인의 국내 계열회사 주식에 대한 의결권 행사는 원칙적으로 제한하되, 계열회사가 상장회사인 경우에는 임원임면, 합병 등의 사유에 한정해 특수관계인이 행사할 수 있는 주식의 수와 합산해 그 계열회사 발행주식총수의 15% 한도 내에서 의결권 행사를 허용했다.

금융ㆍ보험사 의결권 제한도 강화했다. 현재 금융ㆍ보험사가 보유한 계열사 지분에 대한 의결권은 원칙적으로 금지되나, 적대적 M&A(Mergers and Acquisitions, 기업의 인수와 합병) 방어 등 일부 필요한 경우에 한해 의결권이 예외적으로 인정돼 왔다.

개정안은 예외적으로 인정되던 사유 중, 적대적 M&A와 무관한 계열사 간 합병 및 영업양도에 대한 금융ㆍ보험사의 의결권 행사를 금지해 금융ㆍ보험사가 편법적인 지배력 확대에 악용될 수 있는 여지를 없앴다.

상호출자제한기업집단 지정기준도 개선했다.

현재 기업집단의 자산규모를 기준으로 10조원 이상 집단을 상호출자제한기업집단으로 지정하고 있으나, 현행과 같은 자산총액 지정기준은 경제여건의 변화에 따른 변경 필요성이 지속적으로 발생하고, 기준을 변경할 때 이해관계자들 사이의 이견으로 사회적 합의 비용이 발생하는 문제가 있다.

이에 상호출자제한기업집단의 범위가 경제규모의 성장에 연동해 자동적으로 결정될 수 있도록 상호출자제한기업집단의 지정기준을 국내총생산액의 0.5%로 변경하되, 변경된 지정기준은 이 법 시행 이후 최초로 국내총생산액이 2000조원을 초과하는 것으로 발표된 해의 다음 연도에 이뤄지는 상호출자제한기업집단의 지정부터 적용하도록 했다.

사인의 금지청구제도를 도입한다. 현행 법률에선 피해자가 법원에 이 법 위반행위에 대해 금지청구를 하는 것은 원칙적으로 허용되지 않아 사건처리 기간이 장기화되거나, 공정거래위원회가 무혐의 결정을 하는 경우에 피해자 입장에선 신속한 피해구제를 위한 별다른 대안이 없는 상황이다.

이에 피해자의 신속한 권리구제를 위해 피해자가 법원에 부당지원행위를 제외한 불공정거래행위에 대한 금지 및 예방의 청구를 직접 할 수 있도록 했다.

손해배상청구소송에서 기업의 자료제출의무를 부과했다. 현행 ‘민사소송법’에 따른 문서제출명령은 해당 기업이 영업비밀을 이유로 거부할 수 있고, 전자문서ㆍ동영상 등 서류 외의 자료는 제출대상에서 제외되며, 제출명령에 불응해도 이에 대한 제재가 미약해 피해자가 손해 및 손해액 입증에 필요한 증거를 확보하는 데 어려움이 존재한다.

이러한 문제를 해소하고 손해배상청구소송이 활성화될 수 있도록 부당한 공동행위 및 부당지원행위를 제외한 불공정거래행위에 대해 법원이 해당 기업에 자료제출명령을 할 수 있도록 하고, 영업비밀이라 하더라도 손해의 증명 또는 손해액 산정에 반드시 필요한 경우에는 자료제출을 거부할 수 없도록 하며, 제출명령 불응 시 자료의 기재로 증명하고자 하는 사실을 진실한 것으로 인정할 수 있게 했다.

공정거래위원회의 전속고발권은 현행대로 유지된다. 이 개정안이 시행되면 기업집단의 지배구조가 선진화되고 벤처기업에 대한 투자가 활성화될 것으로 기대된다.

◆금융복합기업집단의 감독에 관한 법률안(대안)

동일한 기업집단에 속한 둘 이상의 금융회사로 구성된 집단으로서 이 법에 따라 지정된 집단을 ‘금융복합기업집단’으로 정의하는 법률안도 국회 본회의를 통과했다.

이 법률안의 주요 내용은 ▲동일한 기업집단에 속한 둘 이상의 금융회사로 구성된 집단으로서 이 법에 따라 지정된 집단을 ‘금융복합기업집단’으로 정의 ▲금융복합기업집단에 속하는 금융회사들이 자율적으로 대표 금융회사를 정해 금융위원회에 보고하도록 하고, 정하지 못한 경우에 금융위원회가 선정하도록 함 ▲금융복합기업집단은 금융복합기업집단 차원의 내부통제와 위험관리를 위한 정책 및 기준을 수립하도록 함 ▲금융복합기업집단은 금융복합기업집단의 재무건전성을 확보할 수 있는 수준의 자기자본을 갖추도록 함 ▲금융위원회는 금융복합기업집단의 자본적정성 평가 결과가 대통령령으로 정하는 기준에 미달한 경우 금융복합기업집단의 자본의 확충 등에 관한 사항을 담은 경영개선계획 제출을 명할 수 있도록 함 ▲금융복합기업집단에 속하는 금융회사의 전·현직 임직원 등에 대해 비공개정보 누설 등 금지의무를 부과하고, 위반 시 10년 이하의 징역 또는 5억원 이하의 벌금에 처함 등이다.

이 법률안이 시행되면 금융복합기업집단의 경영 건전성 및 금융소비자 보호가 제고될 것으로 기대된다.